Overeenkomst mag niet louter tekstueel worden uitgelegd

8

Contractenrecht

De Hoge Raad heeft recent geoordeeld in een zaak waarin een opdrachtgever voorafgaand aan het sluiten van het contract een specifieke toezegging deed aan de opdrachtnemer. Die toezegging is vervolgens niet in de daaropvolgende schriftelijke overeenkomst opgenomen.

Sterker nog, in het contract werd een zogenoemde “entire agreement”- clausule opgenomen. Deze bepaling vindt zijn oorsprong in de Anglo-Amerikaanse rechtssfeer en wordt gebruikt om alle voorgaande toezeggingen en afspraken te laten vervallen. De Hoge Raad oordeelde in zijn arrest van 5 april 2013, LJN BY8101 (Lundiform/Mexx) kort gezegd dat ondanks een dergelijke clausule niet alleen de tekst van de overeenkomst van belang is maar ook wat partijen over en weer mochten verwachten.

Het hof had in dit specifieke geval dus rekening moeten houden met de toezeggingen die de opdrachtgever vooraf had gedaan. Daartoe werd mede van belang geacht dat weliswaar sprake was van professionele partijen maar dat het contract was opgesteld door een jurist van de opdrachtgever. Wat letterlijk in het contract staat is dus niet altijd wat partijen zijn overeengekomen, zelfs niet indien een “entire agreement”- clausule is opgenomen.

Komt u er met uw opdrachtgever of opdrachtnemer niet uit? Neem dan vrijblijvend contact met ons op. Met het juridisch advies van Precise and Wise Juristen staat u juridisch sterker in uw recht.

Terug naar juridisch nieuws

Geschreven door: Mark Fluitman







Google