Contractuele clausules

Als partijen met elkaar een contract aangaan dan staat er in het contract wat tussen partijen heeft te gelden. De meeste partijen gaan er dan vanuit dat hetgeen letterlijk in het betreffende contract staat alleen heeft te gelden en verder niets. Echter is dit een grote misvatting. De Hoge Raad heeft in zijn bekende Haviltex-arrest namelijk bepaald dat op de vraag, hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, niet kan worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Op 10 oktober 2013 heeft de kantonrechter te ‘s-Hertogenbosch in lijn met voornoemd arrest van de Hoge Raad een vonnis gewezen tussen partijen die een freelance overeenkomst waren aangegaan. In het betreffende freelance contract stond de volgende clausule opgenomen: “Opdrachtgever verplicht zich de facturen van opdrachtnemer betreffende genoemde werkzaamheden te voldoen uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum, waarbij de factuur eerst voldaan dient te zijn door de klant van opdrachtgever aan opdrachtgever”.

Wanprestatie opdrachtgever

In de onderhavige situatie had de opdrachtgever al meer dan een half jaar de facturen aan de opdrachtnemer niet betaald omdat de opdrachtgever nog niet betaald zou hebben gekregen van zijn cliënten waardoor de opdrachtgever volgens het contract nog geen betaling hoefde te doen aan opdrachtnemer voor verrichte werkzaamheden. Na de opdrachtgever meerdere malen zowel mondeling als schriftelijk te hebben aangemaand om tot betaling over te gaan en opdrachtgever zich bleef beroepen op voornoemde clausule en dus niet tot betaling overging van de facturen, heeft opdrachtnemer zich voor rechtshulp tot een jurist gewend van Precise and Wise Juristen met de opdracht om opdrachtgever te dagvaarden met als doel de facturen betaald te krijgen, de overeenkomst te ontbinden en een schadevergoeding af te dwingen.

Geen eindeloze opschorting

De kantonrechter overwoog het volgende in zijn vonnis. “Gedaagde heeft zich verplicht om de facturen van eiser binnen 14 dagen te voldoen, zij het dat het voorbehoud is gemaakt dat eerst de klant de factuur van gedaagde moet hebben voldaan. Kennelijk is de afspraak die partijen eind 2012 hebben gemaakt met betrekking tot de betaling van het bedrag van € 2.130,00 met het oog op dit voorbehoud gemaakt.”
“De kantonrechter is van oordeel dat gedaagde zich in april 2013 in redelijkheid niet meer heeft kunnen beroepen op het voorbehoud in artikel 7 van de freelance-overeenkomst, dat de klant eerst moet hebben betaald. Eiser heeft recht op betaling van zijn facturen, binnen 14 dagen, althans binnen een redelijke termijn in het geval de klant niet tijdig betaalt. Gedaagde kan het voorbehoud niet aangrijpen om de betaling aan eiser eindeloos op te schorten.”

De zin van partijen

In bovenstaand citaat geeft de kantonrechter dus eigenlijk aan, dat hoewel schriftelijk is overeengekomen dat opdrachtgever pas aan opdrachtnemer hoeft te betalen als opdrachtgever betaald heeft gekregen, dat een dergelijke clausule niet mag worden aangegrepen om de betaling aan eiser eindeloos uit te stellen. Met andere woorden wordt er in het onderhavige geval dus niet alleen gekeken naar de zuiver taalkundige uitleg van de bepaling van artikel 7 freelance-overeenkomst, maar wordt juist gekeken naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. In die zin dat eiser van gedaagde mocht verwachten dat hij de facturen binnen een redelijke termijn zou voldoen en niet een half jaar op betaling hoefde te wachten. Mocht u als als particulier of ondernemer een juridisch conflict hebben, dan kan Precise and Wise Juristen u juridisch advies geven.